居然之家借殼上市細(xì)節(jié)大曝光 363億底價直逼紅星

1月23日晚間，上市公司武漢中商發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買居然新零售100％股權(quán)，交易價格初步確定在363億元至383億元之間，并將于1月24日開市起復(fù)牌。與十幾年前的國美類似，居然之家也選擇更快速的借殼上市之路。

那此次借殼上市背后又有怎樣的故事，上市之后居然之家又有怎樣的發(fā)展規(guī)劃呢？

武漢中商重大資產(chǎn)重組媒體說明會現(xiàn)場

2月15日，新浪家居受邀出席在深圳證券交易所舉辦的武漢中商重大資產(chǎn)重組媒體說明會，并獲取了此次居然之家借殼上市的第一手資料：

細(xì)節(jié)大曝光1：交易價格初步確定為363億元至383億元之間

作為獨(dú)立財務(wù)顧問的代表，華泰聯(lián)合證券陳東在說明會上介紹，“根據(jù)本次交易雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。”

同時，“本次交易評估工作尚未進(jìn)行，上述初步確定的交易價格可能會根據(jù)后續(xù)評估工作的進(jìn)一步開展進(jìn)行調(diào)整”。具體標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果及交易作價將在本次重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

細(xì)節(jié)大曝光2：資產(chǎn)重組后股權(quán)分配情況

按照本次交易初步確定的價格區(qū)間的中值373億元、本次發(fā)行股票價格6.18元/股進(jìn)行計算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量總數(shù)為60.36億股。交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實(shí)際控制人變更為汪林朋先生。

根據(jù)目前各方初步商定的交易價格區(qū)間的中值及發(fā)行價格計算，本次交易完成后，汪林朋先生及其一致行動人將合計控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領(lǐng)將在本次交易后合計持有上市公司5%以上的股份。而上市公司現(xiàn)階段的控股股東武漢商聯(lián)的持股比例將由41.25%下降到1.65%。

居然控股董事方漢蘇

細(xì)節(jié)大曝光3：居然新零售363億元至383億元的估值是怎么來的

“這363-383億元，既不是我們想象出來的，也不是我們估出來的，而是市場上投出來的。”據(jù)居然控股董事方漢蘇介紹，2018年3月11日阿里巴巴、太康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家全國知名投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)以現(xiàn)金投資入股居然新零售，投后的估值363億。可以說，目前的估值是市場給予的價格，并且是以現(xiàn)金投出來的價格。

其實(shí)對于這樣的估價，外界有很多質(zhì)疑的聲音，“截至2018年10月31日，居然新零售的凈資產(chǎn)為121.51億元，此次作價溢價高達(dá)241.49億元-261.49億元”。

面對這樣的“高估言論”，居然控股董事方漢蘇直言，居然新零售是個輕資產(chǎn)公司，它現(xiàn)在是200多億總資產(chǎn)，但是這200多億總資產(chǎn)帶來的營收和利潤都非常可觀。截止目前，居然新零售總資產(chǎn)收益是8%以上，凈資產(chǎn)收益在18-20%之間。與同類公司相比，居然之家在店面數(shù)、營收、扣非后利潤上相差不大；而從資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率來講，居然新零售明顯高于行業(yè)水平。同時，資本市場也往往會給予輕資產(chǎn)公司較高的溢價。所以居然新零售能拿到目前的估價是很合理的。

武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事郭嶺

細(xì)節(jié)大曝光4：身為國企的武漢中商為何愿做居然上市的嫁衣裳

據(jù)武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事郭嶺（上市公司現(xiàn)實(shí)際控制人代表）介紹，武商聯(lián)于2014年做出爭取在5年內(nèi)解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家商業(yè)上市公司同業(yè)競爭問題的承諾，本次交易將是幫助武商聯(lián)履行和兌現(xiàn)承諾的重要舉措。

另外，隨著行業(yè)下行、競爭加劇，武漢中商的經(jīng)營狀況較差，2017年和2018年前三季度的賬面盈利，絕大部分是因?yàn)椴疬w補(bǔ)償。2018年前三季度武漢中商(000785)預(yù)盈9300萬元—9600萬元,同比增長168%—178%。其中拆遷補(bǔ)償5881.67萬元。而居然新零售和阿里的加入，將為武漢中商在數(shù)字化和智慧產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)、空間協(xié)同等方面提供支持，進(jìn)而促進(jìn)武漢中商的發(fā)展。

武漢中商集團(tuán)股份有限公司董事長郝健

細(xì)節(jié)大曝光5：交易完成后武漢中商的原有業(yè)務(wù)如何處理

“到目前為止，所謂的純粹資本運(yùn)作，把原有的資產(chǎn)置換出去，不在我們的考慮范圍之內(nèi)。”武漢中商集團(tuán)股份有限公司董事長郝健在說明會上直言，雙方的共識是通過兩家的跨界融合碰撞，嘗試探索出一種新的業(yè)務(wù)模式。未來的重組，將是兩塊業(yè)務(wù)版塊的融合。

而此次融合也將成為居然新零售借殼上市以外的另一大看點(diǎn)：未來，武漢中商將在居然新零售向大消費(fèi)的“泛家居”賣場轉(zhuǎn)型中扮演怎樣的角色，值得期待。

居然新零售總裁王寧

細(xì)節(jié)大曝光6：居然新零售“大起底”

因?yàn)闆]有上市的緣故，相較紅星美凱龍、顧家家居等企業(yè)，居然新零售總有一種猶抱琵琶的朦朧感。但是此次交易將居然新零售的“底子”都亮了出來。

居然新零售總裁王寧從品牌運(yùn)營服務(wù)、輕資產(chǎn)模式、新零售三個方面對居然新零售進(jìn)行了概述：

1、居然新零售是一家品牌運(yùn)營服務(wù)公司

居然新零售主要以“居然之家”為品牌開展連鎖賣場經(jīng)營管理，統(tǒng)一品牌字號、統(tǒng)一服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一招商、統(tǒng)一組織營銷、統(tǒng)一ERP系統(tǒng)、統(tǒng)一收銀和統(tǒng)一貨運(yùn)服務(wù)，賦能廣大廠商，提供全面經(jīng)營管理服務(wù)。

截至2018年末，居然新零售擁有獨(dú)立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中直營門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。覆蓋了北京、天津、山西、河南、山東、湖北等29個省市及自治區(qū)、直轄市，布局深度和廣度居于市場前列，是國內(nèi)少數(shù)基本實(shí)現(xiàn)全國省份布局的家居零售企業(yè)，規(guī)模效應(yīng)和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

2、居然新零售是一家輕資產(chǎn)類型公司，主要財務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)良好

居然新零售是一家主要從事家居連鎖賣場經(jīng)營管理服務(wù)的輕資產(chǎn)類型公司，沒有涉及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。截至2018年末，居然新零售284家門店中，大部分門店為加盟模式，而直營模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。2017年度，居然新零售實(shí)現(xiàn)收入73.55億元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤12.60億元，2018年1-10月，居然新零售實(shí)現(xiàn)收入70.02億元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤16.24億元。

3、居然之家是一家新零售公司，處于行業(yè)領(lǐng)跑的優(yōu)勢地位

近兩年，在快速穩(wěn)定發(fā)展實(shí)體連鎖店的同時，面對當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)大潮下新零售變革和消費(fèi)升級的重大機(jī)遇，居然新零售在線上與線下融合、大家居與大消費(fèi)融合和產(chǎn)業(yè)鏈上下游融合三大融合方面開展了大量工作，也取得了可喜的成績。

在融合線上線下方面，我們努力推動企業(yè)經(jīng)營模式向“大數(shù)據(jù)驅(qū)動型”轉(zhuǎn)型升級，打造家居行業(yè)的新零售樣板。公司2018年3月份完成了引進(jìn)戰(zhàn)略投資的工作，通過與阿里巴巴的戰(zhàn)略合作，雙方在信息共享、線上引流、線下體驗(yàn)、智慧門店、物流和消費(fèi)金融等方面開展了諸多1+1＞2的深度合作。

居然新零售通過對“人、貨、場”的數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級，努力打造線上流量場，在鎖定和觸達(dá)潛客、引流賣場等方面精準(zhǔn)化運(yùn)營；與此同時，居然設(shè)計家線上平臺也獲得了突飛猛進(jìn)的進(jìn)展，國內(nèi)注冊設(shè)計師以及國外注冊用戶都有了突破性發(fā)展，與上百個廠家實(shí)現(xiàn)了3D化模型對接；在家居服務(wù)方面，“居然管家”智能家居服務(wù)平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養(yǎng)等到家服務(wù)，截至年底，平臺注冊服務(wù)工程師超過1萬人，為眾多客戶提供詳盡服務(wù)；在家居服務(wù)方面，“居然管家”智能家居服務(wù)平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養(yǎng)等到家服務(wù)。

細(xì)節(jié)大曝光7：借殼上市之后，居然新零售有什么規(guī)劃

對于未來的規(guī)劃，居然新零售總裁王寧表示，居然新零售將圍繞“一個核心，三個融合”的發(fā)展戰(zhàn)略開展工作。即堅定不移地以家居實(shí)體店連鎖發(fā)展為核心，實(shí)現(xiàn)線上與線下融合、“大家居”與“大消費(fèi)”融合以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游三大融合，進(jìn)一步鞏固居然之家在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

1、加快三、四、五線城市實(shí)體店連鎖步伐，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位

居然之家將繼續(xù)加快實(shí)體店的連鎖拓展，下沉渠道重點(diǎn)在人口凈流入、商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施比較薄弱的三、四、五線地縣級城市發(fā)展連鎖，采取品牌和管理輸出為主的輕資產(chǎn)委托管理和特許經(jīng)營加盟連鎖方式，同時通過收購、兼并重組等模式在如上海、杭州、南寧、深圳等重點(diǎn)城市取得突破。未來三至五年內(nèi)，居然之家的開店數(shù)量將超過600家；未來八到十年內(nèi)，居然之家開店數(shù)量將上千家，在成為國內(nèi)家居行業(yè)領(lǐng)軍品牌的同時成為消費(fèi)流通領(lǐng)域的著名品牌。

2、加快線上線下融合步伐，打造家居行業(yè)新零售標(biāo)桿

在2019年“雙11”之前，努力完成全國主要門店的數(shù)字化改造，并力爭在雙11銷售額實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步突破，在坐穩(wěn)家居新零售頭把交椅的同時，成為消費(fèi)行業(yè)力拔頭籌的創(chuàng)新先鋒。2019年集團(tuán)還將在天貓推出自己的全新旗艦店，賦能廣大合作伙伴，為各城市經(jīng)銷商打造線上流量池、線下智慧門店以及3D場景關(guān)聯(lián)導(dǎo)購系統(tǒng)，同時啟動數(shù)據(jù)中臺建設(shè)工作。

3、融合“大家居”和“大消費(fèi)”，努力實(shí)現(xiàn)從“小家居”向“大家居、大消費(fèi)和家居生活mall”的轉(zhuǎn)型升級，打造家庭消費(fèi)生態(tài)圈

一方面，不斷地拓展賣場經(jīng)營品類，將家電、家紡、家居、家飾品類納入賣場經(jīng)營范圍，加快實(shí)現(xiàn)賣場規(guī)劃從產(chǎn)品布局向空間布局的轉(zhuǎn)變；另一方面主動適應(yīng)從“衣食住行”向“娛教醫(yī)養(yǎng)”消費(fèi)升級的發(fā)展趨勢，引入食品超市、院線、餐飲、兒童教育培訓(xùn)、體育大健康、美容美體、原創(chuàng)藝術(shù)、婚慶等各種體驗(yàn)型生活業(yè)態(tài)，與家居業(yè)態(tài)互動共生。開發(fā)利用會員消費(fèi)大數(shù)據(jù)，向家居行業(yè)上下游延伸，打造中高端家庭消費(fèi)生態(tài)圈，從而滿足跨界、連鎖發(fā)展和會員場景體驗(yàn)的需求。

4、融合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，構(gòu)建家居生態(tài)鏈

未來2-3年，居然之家將圍繞家居和生活業(yè)態(tài)舉辦新零售展、智能云棲展、兒童教育娛樂展等，讓展會成為推動居然之家未來發(fā)展的孵化器和助推器。同時，將加快智能物流網(wǎng)的連鎖布局，打造企業(yè)未來競爭優(yōu)勢，已研究確定了天津?qū)氎嬷腔畚锪鲌@500畝地集倉儲配送、送貨安裝、定制加工、品牌展示和生活配套于一體的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略和功能規(guī)劃，最終明確“以家居大件的到家服務(wù)為經(jīng)營特色、為消費(fèi)者提供最后一公里的到家服務(wù)、解決行業(yè)服務(wù)痛點(diǎn)，改善消費(fèi)者服務(wù)體驗(yàn)”的供應(yīng)鏈集成中心商業(yè)定位，計劃于2019年初開工建設(shè)并于年底投入運(yùn)營，智慧物流的發(fā)展戰(zhàn)略將分三步走，第一步是把天津?qū)氎嫖锪鲌@打造成樣板，明晰商業(yè)模式，總結(jié)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)管理團(tuán)隊；第二步是3-5年內(nèi)在重點(diǎn)城市進(jìn)行商業(yè)模式的復(fù)制，進(jìn)行重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營并形成品牌效應(yīng)；第三步是完成全國布局，成為居然之家未來的核心業(yè)務(wù)板塊之一。

細(xì)節(jié)大曝光8：居然新零售將如何應(yīng)對未來快速擴(kuò)張的風(fēng)險

居然新零售財務(wù)總監(jiān)朱蟬飛表示，居然新零售未來三到五年發(fā)展戰(zhàn)略是向三四五線城市下沉，而發(fā)展方式以加盟、委托、管理為主。加盟店是以居然新零售家向加盟方提供前期項(xiàng)目服務(wù)、商業(yè)管理咨詢管理服務(wù)，賺取收益。居然新零售家收取加盟費(fèi)、權(quán)益金等收益，可以說都是純利，基本上不會帶來成本的增加。

自營方面，居然新零售除小部分自持物業(yè)外，對于租賃門店的租金成本核算是采取成本核算穩(wěn)定的直線法確定，合同都是15-20年，租金漲幅也是鎖死的，所以租金成本相對固定。同時，公司還不斷要求各店通過增收節(jié)支，節(jié)約各項(xiàng)費(fèi)用、增員增效，提供先進(jìn)的物業(yè)管理模式，不斷減少費(fèi)用置出。目前來說公司毛利率不會大幅減少，而且能保證穩(wěn)定增長。

另一方面，居然之家除了收取租金、物業(yè)管理費(fèi)收入之外，還收取商戶相關(guān)的市場管理費(fèi)、廣告費(fèi)等，尤其隨著居然之家新零售戰(zhàn)略的深入，公司銷售不斷增長，收入也隨著增長。

細(xì)節(jié)大曝光9：在加盟為主的模式下，居然新零售如何保證品質(zhì)

據(jù)居然控股財務(wù)總監(jiān)陳亮介紹，居然新零售的加盟合同有兩種，一種叫委托加盟，一種叫特許加盟。其中，委托加盟店從總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理到業(yè)務(wù)經(jīng)理都是由居然之家派出，加盟方的角色本質(zhì)上就是財務(wù)投資人的角色，這就在很大程度上保證了加盟店的管理能力和服務(wù)品質(zhì)；對于特許加盟店，公司為其制定了一套統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，并設(shè)置了檢查和培訓(xùn)制度。為保證加盟連鎖的口碑，公司有權(quán)力直接淘汰不合格的加盟店。

細(xì)節(jié)大曝光10：借殼上市之后，名字怎么辦

在說明會現(xiàn)場，新浪家居記者就更名問題采訪到了居然新零售總裁王寧，王寧表示交易完成之后，更名就會提上日程。未來，上市公司將以居然之家相關(guān)名稱命名。

(文章來源：新浪家居，侵刪)